Разъяснения государственных органов

СФР: на единственного учредителя нужно подавать Сведения о трудовой деятельности по форме ЕФС-1

Дата публикации

Документ

Информация отделения СФР по Чувашской Республике

Комментарий

Отделение СФР по Чувашской Республике опубликовало на официальном сайте рекомендацию всем коммерческим организациям, в которых директор является единственным учредителем и исполняет обязанности без трудового договора, срочно направить Сведения о трудовой деятельности в составе подраздела 1.1 формы ЕФС-1, порядок заполнения которой утвержден приказом СФР от 17.11.2025 № 1462 (далее – Порядок № 1462).

По мнению фонда, обязанность представлять Сведения о трудовой деятельности в отношении себя в качестве руководителя и единственного учредителя возникла с 1 января 2026 года в связи с введением минимальной базы по страховым взносам для руководителей. СФР указал, что если ранее Сведения о трудовой деятельности не подавались, то необходимо в кратчайшие сроки направить подраздел 1.1 формы ЕФС-1 с кадровым мероприятием ПРИЕМ, при этом в графе 2 (дата приема на работу, дата начала периода исполнения работ, см. п. 42 Порядка 1462) необходимо указать "01.01.2026".

СФР не указывает, каким нормативным правовым актом введена указанная обязанность в отношении руководителя, единственного учредителя, с которым не заключены ни трудовой, ни гражданско-правовой договоры, но упоминает штрафные санкции за ее неисполнение.

Напомним, обязанность платить за руководителя страховые взносы с минимальной базы в размере федерального МРОТ введена с 1 января 2026 года и не зависит ни от факта заключения трудового договора, ни от произведения выплат (см. подробнее статью).

При этом Сведения о трудовой деятельности в составе подраздела 1.1 формы ЕФС-1 должны представлять работодатели в отношении работников, в том числе совместителей, а также организации и ИП, заключившие гражданско-правовые договоры выполнения работ или оказания услуг (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, далее – Закон № 27-ФЗ, п. 4 и п. 5 Порядка № 1462). Изменения в эти нормы не вносились.

Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с ТК РФ (ч. 1 ст. 16 ТК РФ). В случаях и в порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора в результате (ч. 2 ст. 16 ТК РФ):

Вместе с тем ТК РФ прямо исключает из сферы своего регулирования отношения между организацией и руководителем, который одновременно является ее единственным участником, учредителем, членом или собственником имущества (ч. 2 ст. 273 ТК РФ).

По мнению Минтруда России, трудовые отношения не возникают, если единственный участник общества своим решением возлагает на себя функции единоличного исполнительного органа, т. е. директора, генерального директора, президента и т. д. Управленческая деятельность в этом случае осуществляется без заключения какого-либо договора, в том числе трудового (см. письмо Минтруда России от 24.03.2020 № 14-2/В-293). Роструд также указал, что на отношения единственного участника организации с учрежденной им организацией не распространяются нормы трудового законодательства (письмо Роструда от 25.07.2024 № ПГ/13735-6-1).

Подчеркнем, речь идет именно о возложении функций руководителя, поскольку издание приказа о назначении на должность, к примеру, свидетельствует о возникновении трудовых отношений, в этом случае Сведения о трудовой деятельности должны подаваться на следующий день после издания такого приказа.

При этом в отношении ранее действовавшей формы СЗВ-ТД (с теми же функциями) Минтруд России указал, что она не подается на единственных учредителей, если с ними не заключен трудовой договор (письмо Минтруда России от 24.03.2020 № 14-2/В-293).

Таким образом, буквальное толкование приведенных норм, а также разъяснения Минтруда России и Роструда подтверждают, что при отсутствии заключенного трудового договора трудовые отношения не возникают, поэтому подавать Сведения о трудовой деятельности не требуется.

В то же время следует учитывать следующее. Высший Арбитражный Суд РФ в определении от 05.06.2009 № 6362/09 указал, что трудовые отношения с директором в качестве работника оформляются не трудовым договором, а решением единственного участника общества. Минфин России согласился с этой точкой зрения и указал, что отсутствие заключенного трудового договора с руководителем организации не означает отсутствия трудовых отношений (письмо Минфина России от 20.11.2019 № 03-12-13/89698). В последние несколько лет суды все чаще склоняются к мнению, что трудовые отношения между ООО и его руководителем, который является единственным участником, не требуют заключения трудового договора, а возникают в силу закона на основании решения единственного участника о возложении на себя полномочий руководителя (постановления Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2020 № Ф10-3955/2020 по делу № А48-11923/2019, Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11.01.2021 № 16-423/2021(16-6158/2020).

Также есть мнение, что допуск к работе руководителя, единственного участника общества, уже означает возникновение трудовых отношений (постановление Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 30.03.2021 № 16-1846/2021). А в определении Восьмого КСОЮ от 25.04.2023 № 88-8210/2023 по делу № 2-251/2022 указано, что трудовые отношения между ООО и руководителем такого общества, который также является его единственным участником, не требуют заключения самостоятельного трудового договора. Трудовые отношения возникают в силу закона на основании решения единственного участника о возложении на себя полномочий руководителя общества.

Таким образом, суды поддерживают позицию о том, что отсутствие трудового договора с директором не свидетельствует об отсутствии между ним и обществом трудовых отношений, однако, указанные решения приняты в рамках споров о начислении страховых взносов на выплаты руководителям - единственным учредителям, либо представления в отношении них персонифицированных сведений (СЗВ-М) и сведений о страховом стаже (СЗВ-СТАЖ). Иными словами, по сути это споры о признании таких лиц застрахованными по обязательному пенсионному страхованию.

Контролирующие органы считают руководителя, единственного учредителя, застрахованным лицом, даже если с ним трудовой договор не заключен (см. письма Минфина России от 16.03.2018 № 03-01-11/16634, отделения ПФР по г. Москве и Московской области от 05.07.2021 № Т-20930/1-08/25023).

В составе подраздела 1.1 формы ЕФС-1 представляются сведения индивидуального (персонифицированного) учета, т. е. сведения о зарегистрированных лицах для обеспечения реализации их прав в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования (см. ст. 11 Закона № 27-ФЗ). Иными словами, указанные сведения СФР использует для обеспечения в том числе пенсионных прав застрахованных лиц (в т. ч. руководителей).

В связи с обязанностью платить за руководителя организации взносы с МРОТ появилась необходимость подавать сведения о начисленных руководителю суммах в составе расчета по страховым взносам с обязательным заполнением раздела 3 РСВ (подробнее см. статью). Раздел 3 РСВ заполняется на всех застрахованных лиц (п. 13.1 Порядка заполнения РСВ, утв. приказом ФНС России от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@). Сведения из раздела 3 РСВ налоговая служба передает в СФР. При этом фонд получает сведения о застрахованном лице (и должен вести учет пенсионного стажа), но сведения индивидуального (персонифицированного) учета в составе, указанном в п. 2 ст. 11 Закона № 27-ФЗ, он на это лицо не получает. Поэтому некоторые отделения СФР рассылают уведомления о выявлении застрахованных лиц, на индивидуальных лицевых счетах которых учтены сведения (из раздела 3 РСВ), но кадровые мероприятия "Прием" отсутствуют. При этом СФР просит для корректного отражения сведений на индивидуальном лицевом счете представить Сведения о трудовой деятельности (в составе подраздела 1.1 ЕФС-1) либо представить уточненный расчет по страховым взносам.

Иными словами, СФР просит представить сведения о трудовой (иной) деятельности для корректного отражения сведений на индивидуальном лицевом счете, а не в силу требований законодательства, т. к. сведения о взносах и стаже от ИФНС поступают, а оснований (записи на ИЛС) для их начисления нет. До внесения изменений в ст. 421 НК РФ страховые взносы в отношении руководителей, которые являются единственными учредителями, уплачивались только в случае фактического начисления им выплат. При отсутствии выплат обязанность по уплате взносов, как и обязанность по представлению подраздела 1.1 формы ЕФС-1 в отношении таких директоров, законодательством предусмотрена не была. При этом СФР не требовалось представление сведений в составе подраздела 1.1 подраздела 1 формы ЕФС-1.

В текущей ситуации у организации есть два варианта действий.

  1. Представить Сведения о трудовой деятельности с кадровым мероприятием "ПРИЕМ" и датой в графе 2 "01.01.2026" (или позже даты, с которой возникла обязанность платить страховые взносы с МРОТ, т. е. датой внесения сведений о директоре в ЕГРЮЛ, именно это рекомендует СФР в комментируемой публикации), при этом в графе 8 "Наименование документа" указать "Решение единственного учредителя", а в графе 9 "Дата" указать дату, аналогичную дате в графе 2.
    При этом важно учитывать, что если в качестве документа основания указать приказ или трудовой договор, то организация тем самым признает наличие трудовых отношений и трудового договора. Это может повлечь иные негативные последствия, например, проверки ГИТ и требование о реальном начислении заработной платы с уплатой НДФЛ и сдачей соответствующей отчетности. За невыплату зарплаты при наличии трудового договора грозит не только административная ответственность по ч. 6 и ч. 7 ст. 5.27 КоАП РФ (штраф от 30 000 до 100 000 руб.), но и уголовная по ст. 145.1 УК РФ (вплоть до лишения свободы).
  2. Не представлять Сведения о трудовой деятельности, направив письменный ответ в СФР, что с руководителем не заключен трудовой (или гражданско-правовой) договор, что уплата страховых взносов производится в силу прямого указания ст. 421 НК РФ, а РСВ с заполненным разделом 3 представляется в соответствии с приказом ФНС России от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@, контрольными соотношениями, направленными письмом ФНС России от 24.02.2026 № БС-36-11/1367@ (с учетом письма ФНС России от 23.03.2026 № БС-36-11/2204@), а также разъяснениями ФНС России, согласно которым показатели РСВ заполняются вне зависимости от факта осуществления выплат в пользу руководителя (см. письма от 25.08.2026 № БС-29-11/2356@ и от 01.09.2026 № БС-36-11/7576@). В отличие от налогов, которые являются обязательными, индивидуально безвозмездными платежами, взимаемыми с организаций в форме отчуждения принадлежащих им денежных средств в целях финансового обеспечения деятельности государства (п. 1 ст. 8 НК РФ), страховые взносы уплачиваются в целях обязательного социального страхования застрахованных лиц и являются источником финансового обеспечения реализации прав застрахованных лиц на получение страхового обеспечения по соответствующим видам обязательного социального страхования (п. 3 ст. 8 НК РФ). Иными словами, страховые взносы уплачиваются для обеспечения пенсионных прав застрахованных лиц. Введение обязанности по уплате страховых взносов, согласно ст. 421 НК РФ, не меняет сложившиеся отношения между обществом и его руководителем, не делает их трудовыми, поскольку страховые взносы платятся по факту внесения записи в ЕГРЮЛ, а не в зависимости от наличия трудовых отношений. Законодательством не предусмотрены исключения при определении минимальной суммы выплат и иных вознаграждений за календарный месяц расчетного (отчетного) периода в отношении физического лица – руководителя коммерческой организации, который в период исполнения своих полномочий не осуществляет трудовые функции (письмо ФНС России от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@). Таким образом, уплата взносов на основании НК РФ по факту записи в ЕГРЮЛ автоматически не порождает кадровое событие по ТК РФ.

Дополнительно отметим, что признать отношения трудовыми и обязать заключить трудовой договор может только суд. При этом нам не удалось обнаружить ни одного судебного решения о признании трудовых отношений с руководителем по иску СФР (требования о признании трудовых отношений в основном подают работники, СФР ранее активно подавал иски о признании гражданско-правовых отношений трудовыми в целях взыскания социальных взносов).

Что касается ответственности, отметим следующее. Ответственность за непредставление Сведений о трудовой деятельности, а также за их несвоевременное представление либо представление неполных и (или) недостоверных сведений установлена ч. 2 ст. 15.33.2 КоАП РФ (кроме сведений о заключении или расторжении ГПД). Штраф предусмотрен для должностных лиц в размере от 300 до 500 руб.

Кроме того, ч. 24 ст. 17 Закона № 27-ФЗ также устанавливает ответственность за непредставление в срок либо представление неполных и (или) недостоверных сведений о трудовой деятельности (кроме сведений о заключении или расторжении ГПД). В этом случае применяются штрафные санкции за нарушение трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права.

Такие санкции установлены в ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ. Это предупреждение либо штраф:

За повторное нарушение наказание серьезнее (ч. 2 ст. 5.27 КоАП РФ):

Поскольку указанное нарушение не является длящимся, то к ответственности за его совершение могут привлечь в течение одного года со дня, когда Сведения о трудовой деятельности по форме ЕФС-1 должны были быть представлены в СФР, но этого не произошло (ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ). Этот срок исчисляется с даты, когда возникли трудовые отношения. Если, по мнению СФР, они возникли с даты возложения на себя единственным учредителем функций руководителя, то срок привлечения к ответственности должен исчисляться с этой даты, а не с 01.01.2026.

Следует отметить, что норма ч. 2 ст. 15.33.2 КоАП РФ (в отличие от ст. 5.27 КоАП РФ) является специальной, предусматривающей ответственность за конкретное нарушение. Поэтому, по нашему мнению, к должностным лицам необходимо применять именно эту норму (штраф составляет от 300 до 500 руб.), а не ст. 5.27 КоАП РФ, размер санкции по которой выше.

За непредставление в установленный срок либо представление неполных или недостоверных сведений о дате заключения, дате расторжения и иных реквизитов ГПД предусмотрен отдельный вид ответственности. Для организаций и ИП установлен штраф в размере 500 руб. в отношении каждого застрахованного лица (ч. 3 ст. 17 Закона № 27-ФЗ).

Однако все указанные виды ответственности возникают только тогда, когда обязанность подать соответствующую отчетность следует из законодательства. Поэтому считаем, что в рассматриваемой ситуации применение указанных норм незаконно и может быть обжаловано в судебном порядке.